中天能源不按套路重组：1年失败3次因过程存瑕疵两任董事长被罚

2018-12-19 14:56:23 挖贝网李矛

挖贝网 12月19日消息，A股市场不缺乏聪明人。聪明的牛散，赚得盘满波。聪明的投资机构，经常压中重大资产题材股。聪明的上市企业会能做什么？

中天能源(600856)告诉你一种新的玩法——不断玩重组。1年左右的时间，可以搞3次重大资产重组，都以失败收场，最新的招术是引入战略股东。目前，还没有相关制度能阻止此类重组方式。

最终，中天能源因资产重组过程中存在瑕疵，两任董事长黄博、邓天洲和时任董秘陈正钢被上交所处罚。

玩的就是重组

1年内可以搞几次重组？3次。重组没玩好，还可以引进战略股东。

2017年11月8日，中天能源发布公告称，因拟筹划重大事项可能构成重大资产重组，公司股票于2017年11月20日起停牌。停牌约1个月后，2017年12月19日，公司发布终止重组公告称，拟投资 STEELHEAD LNG LIMITEDPARTNERSHIP（虹鳟 LNG）魁斯帕 LNG 项目，因项目建设存在不确定性，交易金额由初期的7.6亿美元调整为不超过5000 万美元，未超过公司 2016 年相应财务数据的50%，本次投资不构成重大资产重组。

标的估值从7.6亿美元降到5000万美元，不好意思再推进，就另起炉灶。

2018年2月3日，中天能源再发重组公告，因筹划重大资产收购，公司股票自 2018 年 2 月 5 日起停牌。

这回收购的资产跟上回不一样。这次是收购子公司持股50.26%股权的青岛中天石油投资有限公司（中天石油投资）剩余 49.74%股权。

公告称，结合公司2016 年相关财务数据，交易构成重大资产重组。

毕竟自家间接控制的公司，按理说评估应该会比较准确。但结果跟预想的还是有差异的。停牌达3个月后，2018年5月3日，公司发布终止重组公告称，对比标的公司财务数据及公司2017年相关财务指标，前述收购中天石油投资 49.74%少数股东权益不构成重大资产重组，故决定终止本次重组事项。

收购资产受挫，中天能源控股股东来了个180度转完，出让股权。

2018 年6月1日，中天能源发布公告称，正在与新兴际华（北京）应急救援科技有限公司（新兴际华）进行全方位战略合作，可能涉及控制权变更，股票已于2018年5月31日紧急停牌1天，并自2018年6月1日起继续停牌。2018年6月14日，公司公告称，关于前期筹划的控制权变更事宜，未与新兴际华就战略合作达成一致，故决定终止。

控制权出让不了，中天能源再出新招，新引入战略股东。据介绍，目前，中天能源与北京京粮物流有限公司（京粮物流）达成意向合作协议，京粮物流拟成为公司战略股东，但公司控制权不会发生变化。

这回能不能兑现，估计要等公告出来再说。

过程存在瑕疵被处罚

收购他人受挫就卖自己，这种资产重组的玩法，反差确实有点大。

其中有什么奥秘，吃瓜群众没有办法知道内情，但这种玩法明显不按照常规套路走。查阅相关制度，确实没有办法对此种重组进行有效阻止。

不过，主体和模式切换过快，最后还是留下漏洞。

上交所认为，中天能源重大资产重组及控制权变更事项对公司经营发展影响重大，系市场和投资者高度关注的重大事项，公司应当审慎评估、积极推进。近一年来，公司先后 3 次因筹划重大资产重组或涉及控制权变动而停牌，累计长达 4 个月，且最后均因交易方案未达到重组标准、未与交易方达成战略合作而不涉及控制权变更等各种原因而终止。公司在筹划重大事项并办理股票停牌时，理应对标的公司项目建设进展及交易作价、上市公司财务数据变动、与股权受让方的战略合作事项等进行充分了解和评估，并就上述因素对重大事项的进程影响作出审慎判断。但公司未能审慎决策，在相关因素存在重大不确定性、可能对重大事项后续推进产生重大影响的情况下，仓促决定启动重大资产重组或控制权变更停牌，并先后 3 次终止。公司办理重大资产重组和控制权变更等停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重损害了投资者交易权和公司股票的正常交易秩序。

对于中天石油投资，上交所认为中天能源理应在启动重组时，即对上述财务数据变动的影响进行充分评估和合理预判，并在相关进展公告中揭示因年报披露、财务数据变动可能导致本次交易不构成重组的风险。在 2017 年年报披露后确定交易未达到重组标准时，公司应当及时终止重组。但公司未在前期重组相关公告中揭示风险，也未及时在年报披露后终止重组，迟至 2018 年 5 月 3 日停牌近 3 个月后才披露终止重组公告。公司有关重大资产重组的信息披露不及时，风险揭示不充分，影响了投资者的知情权和合理预期。

鉴于上述违规事实和情节，上交所开出罚单，时任董事长黄博、邓天洲和时任董秘陈正钢予以通报批评，对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

中天能源重组

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